Conditions Générales de Vente et de livraison (Valable uniquement pour clients commerciaux de Zentis Allemagne)

1.Champ d’application et généralités

(1)Les présentes conditions générales de vente et de livraison ont vocation à s’appliquer à l’ensemble des contrats passés entre la société Zentis GmbH & Co. KG (ci-après « ZENTIS ») et son client, ainsi qu’à toutes les autres livraisons et prestations. En cas de relations d’affaires permanentes, elles s’appliquent également à toutes les opérations futures pour lesquelles il n’est pas explicitement renvoyé et ce, pour autant que seules les présentes conditions générales ont été incluses dans un contrat précédent.
(2)Le client accepte les présentes conditions générales lors de la passation de la commande ou à la réception de la marchandise au plus tard. ZENTIS n’accepte aucune des conditions générales du client qui serait contraires ou dérogatoires aux présentes conditions, sauf si elle en expressément autorisé l’application par écrit.
(3)Les contrats annexes, modifications et compléments aux présentes conditions générales ne sont valables que s’ils revêtent la forme écrite. Il en va de même pour la renonciation à la présente condition de forme. Seuls les fondés de pouvoir et les gérants de ZENTIS peuvent convenir oralement de modifications ou d’accords dérogatoires aux présentes conditions générales avec le client.
(4)Les présentes conditions générales s’appliquent d’une manière exclusive aux entrepreneurs tels définis à l’article 310, alinéa 1 du Code civil allemand (BGB).

2.Offres et conclusion du contrat

(1) Les offres de ZENTIS sont sans engagement et dénuées de fermeté. ZENTIS n’accepte les commandes qu’avec sa confirmation écrite. La confirmation écrite de la commande équivaut à l’établissement de la facture. C’est la confirmation écrite de la commande par ZENTIS qui déterminera le contenu du contrat.
(2)Les délais de livraison indiqués par ZENTIS sont basés sur des quantités approximatives. ZENTIS peut délivrer des quantités supérieures ou inférieures de 5% à celles mentionnées dans le contrat. ZENTIS peut effectuer des livraisons partielles, pour autant que leur acceptation est tolérable pour le client
(3)Les échantillons n’ont aucun caractère contraignant, les informations indiquées ne constituant que des valeurs approximatives soumises aux fluctuations biologiques et techniques usuelles.

3.Prix

(1)Les prix de ZENTIS résultent de la liste de prix en vigueur à la date de la livraison. Ils s’entendent hors taxes et sans participation aux frais d’emballage et de transport, sauf convention écrite contraire.
(2)Par exception, si ZENTIS a convenu d’un prix fixe avec son client, elle sera autorisée à réajuster le prix convenu, pour autant qu’une période d’au moins quatre mois se soit écoulée entre la date de passation de la commande et la date de livraison et que, pendant cette période, il y ait eu une modification importante des frais de salaire, de transport et/ou de matériel pour ZENTIS ou du prix des fournisseurs de ZENTIS ou que le montant des taxes dues par ZENTIS a considérablement changé du fait de dispositions légales ou règlementaires, et qu’à l’expiration de cette période, toutes ces modifications aient entraîné une révision des frais et des taxes pour ZENTIS. Toute augmentation ou baisse simultanée des différents frais et taxes devront faire l’objet d’une compensation réciproque. En outre, c’est uniquement en cas de modification importante que ZENTIS pourra réajuster le prix en faisant part de l’évolution des coûts. Dans ce cas, le client pourra dénoncer le contrat pour motif grave.

4.Paiement, retard de paiement, compensation et droit de rétention

(1)Les factures de ZENTIS sont payables dans un délai de 30 jours nets. En cas de paiement dans les 14 jours, ZENTIS accordera une remise de 2% sur le montant de la facture, pour autant que le client a satisfait à toutes les autres créances exigibles que ZENTIS détient envers lui. Le délai de paiement commence à la date d’émission de la facture ou à la réception de la livraison au plus tard. Les avances ou acomptes qui ont été versés ne sont pas productifs d’intérêts.
(2)Le règlement des factures n’est considéré comme avoir été réalisé qu’à compter de son inscription sur l’un des comptes de ZENTIS. ZENTIS n’accepte les virements, les chèques et les traites que pour tenir lieu d’exécution. Le paiement par traite doit faire l’objet d’une autorisation écrite. Dans ce cas, le client supportera tous les frais bancaires occasionnés. Concernant la réception de traites dont le règlement doit être effectué à l’étranger ou sur le second marché, ZENTIS ne répondra pas de leur présentation ou réclamation en temps utile.
(3)Les collaborateurs externes et les chauffeurs de ZENTIS ne sont pas habilités à accepter des moyens de paiement, de quelque nature que ce soit.
(4)En cas de retard de paiement, le client devra verser, à compter du retard, une pénalité égale à 8 points supérieurs au taux de base en vigueur. ZENTIS se réserve le droit de faire valoir d’autres créances, y compris des demandes d’indemnisation de son préjudice.
(5)Si, après la conclusion du contrat, la situation financière du client se détériore gravement au point de menacer les créances de ZENTIS à son encontre, ou si ZENTIS apprend l’insuffisance de liquidités de son client, si le client est en retard dans le paiement d’une créance dont le montant est supérieur ou égal à 15% de l’ensemble de ses dettes envers ZENTIS ou encore si le client a, lors de la conclusion du contrat, fourni des informations inexactes sur sa solvabilité, ZENTIS sera fondée, au cas où elle serait débitrice d’une obligation de livraison anticipée, de refuser de s’exécuter tant que le client ne s’acquittera pas lui-même de son obligation ou ne lui aura pas fourni de garantie à cet effet. Si, alors que la demande lui a été notifiée dans un délai raisonnable, le client n’est pas disposé à s’exécuter ou à fournir la garantie demandée en contrepartie de la prestation de ZENTIS, cette dernière pourra dénoncer le contrat. Dans un tel cas, toutes les créances détenues par ZENTIS à l’encontre du client seront exigibles. Les sursis de paiement prendront fin – y compris en cas d’acceptation de traites.
(6)Le client ne jouit de droits à compensation que lorsque ses propres créances ont été constatées par une décision de justice devenue définitive, ne sont nullement contestées ou ont été reconnues par ZENTIS. Il ne peut exercer un droit de rétention que si celui-ci est basé sur le même rapport juridique. ZENTIS jouit des droits de compensation et de rétention octroyés par la loi.

5.Livraison et dates de livraison

(1)Sauf convention contraire, les dates et délais de livraison indiqués sont toujours indicatifs et sans engagement. Les dates et délais de livraison sont conditionnés par le fait que ZENTIS soit elle-même approvisionnée correctement et en temps utile et que, de son côté, le client s’acquitte à temps de ses obligations contractuelles de coopération, notamment de ses obligations de paiement. Si tel n’est pas le cas, le délai de livraison se prorogera en conséquence.
(2)Au cas où ZENTIS retarderait la livraison à la demande du client, ce dernier supportera les frais de stockage de la marchandise livrée. L’obligation du client de payer le prix dans les délais n’est pas affectée par ce qui précède. Après avoir accordé un délai supplémentaire raisonnable au client pour s’exécuter, ZENTIS sera autorisée à dénoncer le contrat et exiger des dommages et intérêts aux lieu et place de la prestation.
(3)ZENTIS prête au client les containers utilisés pour la livraison, y compris les accessoires permettant de les vider. ZENTIS les reprendra franco de port. Le client est tenu de réceptionner la marchandise contenue dans les containers, les vider d’une manière usuelle et les restituer immédiatement. Il ne saurait remplir les containers laissés par ZENTIS à sa disposition avec d’autres marchandises  ou les utiliser à d’autres fins. Le client est tenu de conserver soigneusement les containers. Il répond de leur perte ou de leur dégradation, sauf s’il rapporte la preuve contraire.
(4)Tout événement de force majeure autorise ZENTIS à retarder la livraison de la durée de l’empêchement et d’une remise en route raisonnable ou de dénoncer partiellement ou totalement la partie du contrat n’ayant pas encore été exécutée. Constituent des cas de force majeure les grèves, lock-out, les évènements imprévisibles et inévitables tels que des perturbations dans l’entreprise empêchant ZENTIS de livrer à temps et ceci, malgré des efforts supportables ; dans ce cadre, ZENTIS supporte la charge de la preuve. Il en va de même lorsque les empêchements susmentionnés surviennent pour cause de retard du sous-traitant ou d’un autre évènement interne au sous-traitant. Le client peut demander à ZENTIS de se prononcer dans un délai minimum de deux semaines si elle entend dénoncer le contrat ou préfère procéder à la livraison dans un délai supplémentaire raisonnable. A défaut de déclaration de ZENTIS, le client pourra dénoncer la partie du contrat n’ayant pas encore été exécutée. ZENTIS informera immédiatement le client de la survenance d’un cas de force majeure tel décrit ci-dessus.

6.Transfert des risques

(1)Sauf convention expresse contraire, la livraison est faite hors participation aux frais et taxes. Dans le dernier cas, ce sont les Incoterms 2010 FOB, port de chargement convenu, qui s’appliquent. En cas de retard du client dans la réception de la marchandise ou si, par sa faute, il manque à d’autres obligations de coopération, le risque de perte ou de dégradation fortuite de la marchandise lui est transféré dès lors qu’il est en retard dans la réception de la marchandise ou dans le paiement du prix.

7.Réserve de propriété et cession anticipée

(1)ZENTIS se réserve la propriété de la marchandise livrée jusqu’à réception de tous les paiements résultant du contrat de livraison. Par ailleurs, les marchandises demeurent la propriété de ZENTIS jusqu’à l’exécution de toutes les créances de ZENTIS à l’encontre du client, ceci même dans le cas où le prix de certaines créances spécialement désignées aurait déjà été versé. En cas de facture courante, la réserve de propriété sur la livraison (soit sur la marchandise sous réserve de propriété) garantit le paiement du solde tout compte de ZENTIS.
(2)Conformément à l’article 950 du Code civil allemand (BGB), le traitement ou la transformation de la marchandise par le client est considérée comme ayant été réalisé pour le compte de ZENTIS à l’exclusion de toute acquisition de propriété par le client ou autre. ZENTIS acquiert la copropriété de la chose ainsi créée au prorata de la valeur nette facturée de la marchandise sous réserve de propriété par rapport à la valeur nette facturée de la marchandise traitée ou transformée ; le bien issu du traitement ou de la transformation équivaut à la marchandise livrée sous réserve de propriété permettant de garantir les créances de ZENTIS conformément au (1).
(3)Si le client incorpore / mélange la marchandise sous réserve de propriété à d’autres biens n’appartenant pas à ZENTIS, ce sont les dispositions des articles 947, 948 du Code civil allemand (BGB) qui auront vocation à s’appliquer avec pour conséquence que la quote-part détenue par ZENTIS sur le nouveau bien ainsi crée constituera désormais la marchandise sous réserve de propriété au sens des présentes dispositions. Si cette incorporation est opérée de sorte que le bien du client constitue le bien principal, il est réputé convenu que le client cèdera à ZENTIS sa quote-part de copropriété. Le client assure la conservation de la marchandise ainsi créée en propriété exclusive ou en copropriété pour le compte de ZENTIS.
(4)Le client est tenu d’informer ZENTIS, à sa demande, de la quantité et de l’endroit où se trouve la marchandise sous réserve de propriété qu’il détient.
(5)Le client est en droit de revendre la marchandise sous réserve de propriété dans le cadre de ses activités commerciales habituelles. Il lui est cependant interdit de disposer autrement de la marchandise sous réserve de propriété, notamment de constituer un gage ou de la céder à titre de garantie. Le client cède dores et déjà à ZENTIS, à hauteur du montant final facturé (TVA comprise) au titre des créances de ZENTIS à son encontre, l’ensemble des créances qu’il détient à l’égard de son acheteur ou de tiers et qui résultent de la revente de la marchandise, et ceci indépendamment de la question de savoir si cette revente a eu lieu avant ou après transformation de la marchandise. Nonobstant la présente cession de créances, le client demeure habilité à recouvrer lui-même sa créance. La présente disposition n’affecte en rien le droit de ZENTIS de procéder elle-même au recouvrement de la créance. ZENTIS s’engage néanmoins à ne pas procéder au recouvrement de la créance tant que le client se sera acquitté de ses obligations de paiement grâce aux recettes encaissées, qu’il n’aura accusé aucun de retard de paiement et, notamment, tant qu’aucune demande d’ouverture d’une procédure collective ou transactionnelle n’aura pas été introduite ou tant qu’il ne se trouvera pas en état de cessation des paiements. En revanche, si tel est le cas, ZENTIS pourra exiger que le client lui communique l’ensemble des éléments concernant les créances cédées et leurs débiteurs, lui fournisse toutes les informations nécessaires à leur recouvrement, lui remette les documents correspondants et informe les débiteurs (tiers) de cette cession.
(6)En cas de violation du contrat par le client, notamment en cas de retard de paiement, ZENTIS sera autorisée à reprendre la marchandise sous réserve de propriété. La reprise de la marchandise par ZENTIS est constitutive d’une résolution du contrat. Une fois la marchandise reprise, ZENTIS pourra la céder ; le montant de la cession sera imputé sur les sommes dues par le client – moins les frais de vente (d’un montant raisonnable).
(7)ZENTIS devra immédiatement être informée en cas de mise en gage ou de saisie par des tiers de la marchandise sous réserve de propriété. Les frais d’intervention ainsi occasionnés seront, dans tous les cas, supportés par le client, à moins d’être à la charge des tiers concernés.
(8)Le client pourra exiger la mainlevée des garanties octroyées à ZENTIS si leur valeur excède de plus de 10% la valeur totale des créances de ZENTIS à son encontre ; le choix des garanties concernées incombera à ZENTIS.
(9)ZENTIS demeure propriétaire des containers, fûts et autres récipients mis à la disposition du client.

8.Arrimage de la cargaison, devoirs de vérifier et réclamer

(1)En cas de chargements et transports par l'acheteur, ce dernier est responsable de la sécurité du chargement conformément aux prescriptions du droit de la circulation routière et aux prescriptions diverses visant la sécurité du chargement dans les différents pays (en Allemagne : l'art. 22 du code de la route), et il s'engage à prendre les mesures nécessaires à cette fin. En cas de chargement de conteneurs complets en acier inoxydable, l'acheteur doit utiliser un système de sécurisation du chargement approprié. Il en va de même pour les conteneurs consignés. L'acheteur s'engage à imposer aux tiers qu'il mandate les obligations qu'il doit lui-même assumer. Le document Consignes relatives à la sécurisation correcte du chargement constitué par les conteneurs en acier inoxydable, d'où découlent les nécessités spécifiques de sécurisation du chargement, a été remis en sa version actuelle à l'acheteur.
(2)Le client est tenu de contrôler immédiatement la marchandise à sa réception, pour autant que ceci lui est possible dans le cadre normal de son activité. Il devra informer le transporteur concerné des pertes ou dommages éventuels et obtenir sa confirmation écrite. Ce document devra être envoyé à ZENTIS dans les meilleurs délais. Ce sont les obligations légales en matière de contrôle et de dénonciation énoncées à l’article 377 du Code de commerce allemand (HGB) qui auront vocation à s’appliquer.

9.Garantie des vices cachés

(1)ZENTIS garantit que, d’après les connaissances techniques actuelles, ses marchandises ne sont pas viciées. Les obligations du client mentionnées au point 8. ne sont pas affectées par ce qui précède. ZENTIS ne répond pas des vices qui résultent du traitement inapproprié de la marchandise livrée par le client. Les écarts éventuels rentrant dans le cadre défini au point 2., (2) et (3) constituent des tolérances inhérentes à la nature de la marchandise et non des vices. La stipulation de qualités particulières ainsi que la prise en charge de garanties de qualité et du respect de la date de péremption doivent faire l’objet d’une convention expresse.
(2)En cas de réclamation fondée, ZENTIS n’est tenue qu’à l’exécution du contrat à savoir, à son libre choix, éliminer le vice ou effectuer une nouvelle livraison - parfaite -. Si ZENTIS ne s’acquitte pas de son obligation dans un délai raisonnable ou en cas d’échec d’éliminer le vice malgré des tentatives répétées, le client pourra valablement réduire le prix ou résilier le contrat. Tous les autres droits, notamment les droits au remboursement des dépenses ou les droits d’indemnisation pour réparer les dommages ou les effets résultant d’un vice, se limitent au cadre défini au point 10.
(3)Le délai de prescription pour se prévaloir de la présence de vices est de 12 mois. Il commence à courir avec le transfert des risques. Le délai de prescription en cas de recours en matière de livraison en vertu des articles 478, 479 du Code civil allemand (BGB) n’est pas affecté par ce qui précède.
(4)ZENTIS n’est pas tenue de s’acquitter de son obligation d’exécuter le contrat et/ou de garantie tant que, de son côté, le client est en retard dans la satisfaction d’obligations contractuelles essentielles. Ceci ne vaut pas lorsque le client a le droit de refuser de s’exécuter ou dispose d’un droit de rétention. Le client ne peut retenir le paiement pour cause de vices ou invoquer d’autres droits de refus de s’exécuter que pour autant que le montant de la somme retenue demeure dans une proportion raisonnable à l’étendue du vice.
(5)ZENTIS ne répond pas de la codification EAN erronée ou fausse de ses fournisseurs.
(6)En cas de violation de la garantie, la responsabilité de ZENTIS sera limitée à la réparation des dommages prévisibles et directs qui auraient dus être évités par la garantie ; il n’en va autrement que si la réparation du dommage plus étendu a expressément été couverte par la garantie.
(7)La responsabilité pour défaut de qualité ou du non-respect de la date de péremption de la marchandise ainsi que la responsabilité pour réticence dolosive, faute lourde ou intentionnelle ou pour atteinte à la vie, à l’intégrité physique et/ou à la santé n’est pas affectée par ce qui précède.

10.Responsabilité

(1)Dans tous les cas où, en raison de droits conférés par la loi ou le contrat, ZENTIS serait tenue à réparer le dommage causé ou à rembourser les frais occasionnés, elle ne sera responsable que si elle-même, ses cadres dirigeants et ses préposés ont commis des fautes intentionnelles ou lourdes ou ont causé un dommage portant atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé. La responsabilité sans faute résultant de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits défectueux (Produkthaftungsgesetz) n’est pas affectée par ce qui précède. La responsabilité pour manquement fautif aux obligations contractuelles essentielles (= obligations dont la réalisation est indispensable pour une exécution régulière du contrat et sur le respect desquelles chaque partie doit pouvoir compter durablement) n’est pas affectée par ce qui précède ; sauf dans les cas évoqués aux phrases 1 et 2, la responsabilité de ZENTIS est cependant limitée au dommage contractuel typique et prévisible. Une modification de la charge de la preuve au préjudice du client n’est pas liée aux précédentes dispositions.
(2)Pour autant que la responsabilité civile de ZENTIS en matière d’indemnisation des dommages est exclue ou limitée, cela vaut également pour la responsabilité personnelle des employés,  collaborateurs, représentants et autres préposés de ZENTIS.

11.Lieu d’exécution et tribunal compétent

(1)Le lieu d’exécution est, pour les livraisons, le lieu d’expédition ou le port de chargement ; pour les paiements, le lieu d’exécution des obligations issues du contrat est situé à Aix-la-Chapelle.
(2)Les tribunaux compétents pour connaître des litiges issus du contrat sont ceux d’Aix-la-Chapelle pour autant que le client est un commerçant, une personne morale de droit public ou un établissement public. ZENTIS demeure en droit d’engager une action en justice au lieu du siège social du client.

12. Droit applicable

(1)C’est le droit de la République Fédérale d’Allemagne qui a vocation à s’appliquer, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (droit de la vente internationale.

13.Traitement des données personnelles

(1)ZENTIS indique que les données de ses clients sont destinées à un usage interne à des fins de traitement informatique (art. 28 de la Loi fédérale sur la protection des données personnelles - BDSG).

14.Dispositions finales

(1)Le client ne peut céder des droits ou des créances résultant ou liées aux présentes dispositions qu’avec l’autorisation écrite préalable de ZENTIS.
(2)La langue contractuelle est l’allemand. Pour autant que, parallèlement à la langue allemande, les parties utilisent une autre langue dans le contrat, c’est la version allemande qui fait foi.
(3)Dans le cas où l’une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales s’avéreraient nulles, ou le devenaient plus tard, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les parties s’engagent dès à présent à remplacer la disposition nulle par une disposition valable qui corresponde au mieux à l’objectif économique recherché et qu’elles auraient initialement convenu si elles avaient eu connaissance de la nullité de la disposition. Il en sera de même en cas de lacunes des présentes conditions.
(4)Toute confirmation de commande, facture, extrait de compte ou autre document établis par ZENTIS par voie informatique est également valable sans signature.
 

Dernière mise à jour: avril 2017