Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen für Geschäftskunden

1. Geltungsbereich und Allgemeines

(1) Diese allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen gelten für alle zwischen der Zentis GmbH & Co. KG, der Zentis Süßwaren GmbH & Co. KG oder der Zentis Fruchtwelt GmbH & Co. KG (im folgenden „ZENTIS“) und dem Käufer abgeschlossenen Verträge sowie für alle sonstigen Lieferungen und Leistungen. Diese Bedingungen gelten bei ständigen Geschäftsbeziehungen auch für künftige Geschäfte, bei denen nicht ausdrücklich auf sie Bezug genommen wird, sofern nur die AGB bei einem vorangegangenen Vertrag einbezogen waren.

(2) Mit der Erteilung des Auftrags, spätestens mit der Entgegennahme der Ware, erkennt der Käufer diese Bedingungen an. Entgegenstehende Bestimmungen oder von diesen Bedingungen abweichende Geschäftsbedingungen des Käufers erkennt ZENTIS nicht an, es sei denn, der Geltung wäre schriftlich zugestimmt worden.

(3) Nebenabreden und Änderungen/ Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Nur die Prokuristen und Geschäftsführer von ZENTIS sind befugt, Änderungen des Vertrags oder von diesen Verkaufs- und Lieferbedingungen abweichende Vereinbarungen mit dem Käufer mündlich zu treffen.

(4) Diese Bedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern gemäß § 310 Abs. 1 BGB.

2. Angebote und Vertragsabschluss

(1) Die Angebote von ZENTIS sind freibleibend und unverbindlich. Aufträge nimmt ZENTIS erst mit schriftlicher Bestätigung an. Der schriftlichen Auftragsbestätigung steht die Rechnungserteilung gleich. Maßgebend für den Inhalt des Vertrages ist die schriftliche Auftragsbestätigung von ZENTIS.

(2) Lieferzusagen von ZENTIS beziehen sich auf ungefähre Mengen. ZENTIS ist berechtigt bis zu 5% weniger oder mehr als die vertraglich vereinbarte Menge zu liefern. Teillieferungen darf ZENTIS ausführen, soweit deren Annahme für den Käufer zumutbar ist.

(3) Muster gelten als unverbindliche Typmuster, wobei Spezifikationswerte nur Näherungsangaben darstellen und den üblichen biologischen und produktionstechnischen Schwankungen unterliegen.

3. Preis

(1) Die Preise von ZENTIS ergeben sich aus der am Liefertag geltenden Preisliste frei Haus bzw. fob, zuzüglich Mehrwertsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe, Verpackungs- und Transportkosten; es sei denn, dass im Einzelfall Gegenteiliges ausdrücklich vereinbart worden ist.

(2) Hat ZENTIS ausnahmsweise mit dem Käufer eine Festpreisabrede getroffen, ist ZENTIS berechtigt, den vereinbarten Preis entsprechend anzupassen, sofern zwischen Auftragserteilung und Lieferdatum ein Zeitraum von mindestens vier Monaten liegt und sich während dieser Zeitspanne eine wesentliche Änderung entweder der Lohn-, Transport- und/oder Materialkosten von ZENTIS oder der Verkaufspreis der Zulieferer von ZENTIS ergeben hat oder sich die Höhe der von ZENTIS zu leistenden Abgaben aufgrund gesetzlicher Regelungen oder Verordnungen wesentlich geändert hat und diese Änderungen zum Ablauf des 4-Monats-Zeitraumes bei Zentis zu einer veränderten Kosten- oder Abgabenlast geführt haben. Gleichzeitige Erhöhungen und Senkungen der verschiedenen Kosten und Abgaben sind bei dieser Berechnung gegenseitig zu kompensieren. Nur wenn im Ergebnis eine wesentliche Änderung eingetreten ist, steht ZENTIS ein entsprechendes Preisanpassungsrecht unter Offenlegung der Kostenentwicklung zu. Der Käufer kann in diesem Fall außerordentlich von dem Vertrag zurücktreten.

4. Zahlung, Zahlungsverzug, Aufrechnung und Zurückbehaltungsrecht

(1) Rechnungen von ZENTIS sind binnen 30 Tagen netto zahlbar. Bei Zahlung innerhalb von 14 Tagen gewährt ZENTIS 2% Skonto vom Rechnungsbetrag, sofern der Käufer alle sonstigen fälligen Forderungen von ZENTIS erfüllt hat. Die Zahlungsfrist beginnt ab Rechnungsdatum, spätestens mit Erhalt der jeweiligen Lieferung. Vorauszahlungen oder auch A-conto-Zahlungen verzinst ZENTIS nicht.

(2) Zahlungen werden erst mit Eingang auf einem der Konten von ZENTIS bewirkt. Zahlungsanweisungen, Schecks und Wechsel nimmt ZENTIS nur erfüllungshalber an. Die Zahlung durch Wechsel bedarf der besonderen schriftlichen Vereinbarung. Alle damit verbundenen Bankkosten gehen zu Lasten des Käufers. Bei der Entgegennahme von Wechseln, deren Zahlung im Ausland oder auf Nebenplätzen zu erfolgen hat, übernimmt ZENTIS keine Haftung für rechtzeitige Vorlage und Protesterhebung.

(3) Außendienstmitarbeiter und Fahrer von ZENTIS sind zur Entgegennahme von Zahlungsmitteln jeder Art nicht ermächtigt.

(4) Kommt der Käufer mit Zahlungen in Verzug, ist er verpflichtet, ab diesem Zeitpunkt Zinsen in Höhe von 8% über dem Basiszinssatz zu zahlen. ZENTIS behält sich das Recht der Geltendmachung weiterer Rechte, auch weitergehender Schadensersatzansprüche, vor.

(5) Tritt nach Vertragsschluss eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Käufers ein, die die Ansprüche von ZENTIS auf die Gegenleistung gefährdet, oder erfährt ZENTIS von unzureichender Liquidität des Käufers oder gerät der Käufer mit einer Zahlungsverpflichtung in Verzug, die der Höhe nach wenigstens 15 % sämtlicher Forderungen von ZENTIS gegenüber dem Käufer beträgt, oder hat der Käufer bei Vertragsschluss falsche Angaben über seine Kreditwürdigkeit gemacht, ist ZENTIS bei Bestehen einer Vorleistungspflicht berechtigt, die Leistung so lange zu verweigern, bis die Gegenleistung bewirkt oder eine Sicherheit für sie geleistet ist. Ist der Käufer trotz Aufforderung mit angemessener Fristsetzung Zug-um-Zug gegen die Leistung von ZENTIS weder zum Bewirken der Gegenleistung noch zur Leistung einer Sicherheitsleistung bereit, steht ZENTIS ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag zu. In diesen Fällen werden sämtliche Forderungen von ZENTIS zur Zahlung fällig. Alle Zahlungsaufschübe – auch im Falle der Wechselannahme – enden.

(6) Aufrechnungsrechte stehen dem Käufer nur zu, wenn seine Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von ZENTIS anerkannt sind. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist er nur befugt, wenn sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht. ZENTIS stehen Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte im gesetzlichen Umfang zu.

5. Lieferung und Liefertermine

(1) Vereinbarte Liefertermine und -fristen gelten stets als ungefähr und sind grundsätzlich unverbindlich, wenn nicht im Einzelfall ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde. Liefertermine und –fristen stehen unter der Bedingung, dass ZENTIS selbst richtig wie auch rechtzeitig beliefert wird und der Käufer seinerseits seinen vertraglichen Mitwirkungs- und insbesondere auch den Zahlungspflichten termingerecht nachkommt. Widrigenfalls verlängert sich die Lieferfrist entsprechend.

(2) Verzögert ZENTIS die Lieferung auf Wunsch des Käufers, hat dieser die durch die Lagerung der zu liefernden Ware entstehenden Kosten zu tragen. Hiervon unberührt bleibt seine Pflicht, den Kaufpreis fristgemäß zu entrichten. ZENTIS ist berechtigt, nach Setzen einer angemessenen Nachfrist zur Abrufung der Ware vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen.

3) ZENTIS überlässt dem Käufer die bei Lieferung verwendeten Container – einschließlich Zubehör zur Entleerung der Container – leihweise. ZENTIS holt sie frachtfrei wieder ab. Der Käufer ist verpflichtet, die Ware in den Containern in Empfang zu nehmen, die Container im gewöhnlichen Geschäftsgang zu leeren und unverzüglich zurückzugeben. Die von ZENTIS überlassenen Container dürfen vom Käufer nicht mit anderen Waren befüllt oder in sonstiger Weise genutzt werden. Der Käufer ist zur sorgfältigen Aufbewahrung der Container verpflichtet. Er haftet für deren Abhandenkommen oder Beschädigung, es sei denn, der Käufer weist nach, dass er das Abhandenkommen/die Beschädigung der Container nicht zu vertreten hat.

(4) Ereignisse höherer Gewalt berechtigen ZENTIS, die Lieferung um die Dauer der Behinderung und einer angemessenen Anlaufzeit hinauszuschieben oder wegen des noch nicht erfüllten Teiles vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten. Der höheren Gewalt stehen Streik, Aussperrung oder unvorhersehbare, unvermeidbare Umstände, z. B. Betriebsstörungen, gleich, die ZENTIS die rechtzeitige Lieferung trotz zumutbarer Anstrengungen unmöglich machen; den Nachweis darüber hat ZENTIS zu führen. Dies gilt auch, wenn die vorgenannten Behinderungen während eines Verzuges oder beim Unterlieferanten eintreten. Der Käufer kann ZENTIS auffordern, innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen zu erklären, ob ZENTIS zurücktritt oder innerhalb einer angemessenen Nachfrist liefern will. Erklärt ZENTIS sich nicht, kann der Käufer vom nicht erfüllten Teil des Vertrages zurücktreten. ZENTIS wird den Käufer unverzüglich benachrichtigen, wenn ein Fall höherer Gewalt, wie vorstehend ausgeführt, eintritt.

6. Gefahrenübergang

(1) Die Lieferung erfolgt, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, frei Haus bzw. FOB. Im letztgenannten Fall gelten die Incoterms 2010 FOB vereinbarter Verladehafen. Kommt der Käufer in Annahmeverzug oder verletzt er schuldhaft sonstige Mitwirkungspflichten, geht die Gefahr eines zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Ware in dem Zeitpunkt auf den Käufer über, in dem dieser in Annahme- oder Schuldnerverzug geraten ist.

7. Eigentumsvorbehalt und Vorausabtretung

(1) ZENTIS behält sich das Eigentum an dem Liefergegenstand bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem Liefervertrag vor. Die Ware bleibt darüber hinaus bis zur Erfüllung sämtlicher ZENTIS gegen den Kunden zustehenden Ansprüche Eigentum von ZENTIS, auch wenn der Kaufpreis für besonders bezeichnete Forderungen bezahlt ist. Bei laufender Rechnung gilt das vorbehaltene Eigentum an den Lieferungen (Vorbehaltsware) als Sicherung für die Saldorechnung von ZENTIS.

(2) Eine Be- oder Verarbeitung durch den Käufer erfolgt unter Ausschluss des Eigentumserwerbs gemäß § 950 BGB in Auftrag von ZENTIS; ZENTIS wird entsprechend dem Verhältnis des Netto- Fakturenwertes der Vorbehaltsware zum Netto- Fakturenwert der zu be- oder verarbeitenden Ware Miteigentümer der so entstandenen Sache, die als Vorbehaltsware zur Sicherung der Ansprüche von ZENTIS gemäß Absatz 1 gilt.

(3) Bei Verbindung/Vermischung der Vorbehaltsware mit anderen, nicht ZENTIS gehörenden Waren durch den Käufer gelten die Bestimmungen der §§ 947, 948 BGB mit der Folge, dass der Miteigentumsanteil von ZENTIS an der neuen Sache nunmehr als Vorbehaltsware im Sinne dieser Bedingungen gilt. Erfolgt die Vermischung in der Weise, dass die Sache des Käufers als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Käufer ZENTIS anteilsmäßig Miteigentum überträgt. Der Käufer verwahrt das so entstandene Alleineigentum oder Miteigentum für ZENTIS.

(4) Der Käufer ist verpflichtet, ZENTIS auf Verlangen Umfang und Ort der in seinem Besitz befindlichen Vorbehaltsware mitzuteilen.

(5) Der Käufer darf Vorbehaltsware im gewöhnlichen Geschäftsgang unter Eigentumsvorbehalt weiterveräußern. Zu anderen Verfügungen über die Vorbehaltsware, insbesondere Verpfändungen und Sicherheitsübereignungen, ist der Käufer nicht berechtigt. Der Käufer tritt ZENTIS bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Faktura-Endbetrages (einschließlich MwSt.) der Forderungen von ZENTIS ab, die ihm aus der Weiterveräußerung gegen seine Abnehmer oder Dritte erwachsen, und zwar unabhängig davon, ob die Kaufsache ohne oder nach Verarbeitung weiterverkauft worden ist. Zur Einziehung dieser Forderung bleibt der Käufer auch nach der Abtretung ermächtigt. Die Befugnis von ZENTIS, die Forderung selbst einzuziehen, bleibt hiervon unberührt. ZENTIS verpflichtet sich jedoch, die Forderung nicht einzuziehen, solange der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen aus den vereinnahmten Erlösen nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät und insbesondere kein Antrag auf Eröffnung eines Vergleichs- oder Insolvenzverfahrens gestellt ist und keine Zahlungseinstellung vorliegt. Andernfalls kann ZENTIS verlangen, dass der Käufer ZENTIS die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt.

(6) Bei vertragswidrigem Verhalten des Käufers, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist ZENTIS berechtigt, die Vorbehaltsware zurückzunehmen. Die Zurücknahme durch ZENTIS bedeutet einen Rücktritt vom Vertrag. ZENTIS ist nach Zurücknahme der Ware zu deren Verwertung befugt, der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeiten des Käufers – abzüglich angemessener Verwertungskosten – anzurechnen.

(7) Pfändungen oder Beschlagnahmen der Vorbehaltsware von dritter Seite sind ZENTIS unverzüglich anzuzeigen. Daraus entstehende Interventionskosten gehen in jedem Fall zu Lasten des Käufers, soweit sie nicht von Dritten zu tragen sind.

(8) Übersteigt der Wert der ZENTIS gegebenen Sicherheiten die Gesamtsummer der Forderungen von ZENTIS um mehr als 10%, kann der Käufer die Freigabe von Sicherheiten nach Wahl von ZENTIS verlangen.

(9) Container, Fässer und sonstige Leihbehältnisse von ZENTIS verbleiben im Eigentum von ZENTIS.

8. Ladungssicherung, Untersuchungs- und Rügepflichten

(1) Bei Verladungen durch den Käufer ist dieser für die Ladungssicherheit gem. § 22 StVO verantwortlich. Im Falle von Verladungen von Edelstahl-Vollcontainern ist das ZENTIS Ladungssicherungssystem – bei Leergut ggf. ein alternatives TÜV-geprüftes Ladungssicherungssystem – zu verwenden. Die Bestimmungen der ZENTIS Verladeanweisung Edelstahlcontainer sind vom Käufer einzuhalten. Die aktuelle Fassung der ZENTIS Verladeanweisung Edelstahlcontainer wurde dem Käufer übergeben.

(2) Der Käufer ist verpflichtet, die Ware unverzüglich bei Empfang zu untersuchen, soweit dies nach dem ordnungsgemäßen Geschäftsgang tunlich ist. Etwaige Verluste und Beschädigungen hat er beim jeweiligen Frachtführer zu melden und sich von ihm bescheinigen zu lassen. Die Bescheinigung ist ZENTIS unverzüglich zuzusenden. Es gelten die gesetzlichen Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten nach § 377 HGB.

9. Mängelansprüche

(1) ZENTIS leistet entsprechend dem jeweiligen Stand der Technik Gewähr dafür, dass seine Ware nicht mit Mängeln behaftet ist. Die Pflichten des Käufers nach Ziffer 8 bleiben hiervon unberührt. ZENTIS leistet keine Gewähr für Mängel, die auf unsachgemäßer Behandlung durch den Käufer beruhen. Etwaige Abweichungen, die sich im Rahmen von Ziffer 2 Abs. 2 und 3 halten, stellen Beschaffenheitstoleranzen dar und gelten nicht als Mangel. Die Vereinbarung von Beschaffenheitsmerkmalen sowie die Übernahme von Beschaffenheits- und Haltbarkeitsgarantien bedürfen der ausdrücklichen Vereinbarung.

(2) Bei begründeter Mängelrüge ist ZENTIS nach seiner Wahl nur zur Nacherfüllung in Form der Beseitigung des Mangels oder der mangelfreien Ersatzlieferung verpflichtet. Kommt ZENTIS dieser Verpflichtung nicht innerhalb angemessener Frist nach oder schlägt eine Nachbesserung trotz wiederholten Versuchs fehl, ist der Käufer berechtigt, den Kaufpreis zu mindern oder vom Vertrag zurückzutreten. Weitergehende Ansprüche, insbesondere Aufwendungsersatz- oder Schadensersatzansprüche wegen Mangel- oder Mangelfolgeschäden bestehen nur im Rahmen der Regelungen zu Ziffer 10.

(3) Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt 12 Monate, gerechnet ab Gefahrenübergang. Die Verjährungsfrist im Fall eines Lieferregresses nach den §§ 478, 479 BGB bleibt unberührt.

(4) ZENTIS ist so lange nicht zur Nacherfüllung und/oder Gewährleistung verpflichtet, wie sich der Käufer seinerseits mit der Erfüllung wesentlicher Vertragspflichten in Verzug befindet. Dies gilt nicht, wenn dem Käufer ein Leistungsverweigerungs- oder Zurückhaltungsrecht zusteht. Die Zahlung kann der Käufer wegen Mängeln nur insoweit zurückhalten oder sonstige Leistungsverweigerungsrechte nur insoweit geltend machen, als die Höhe der zurückbehaltenen Vergütung in angemessenem Verhältnis zum Umfang des Mangels steht.

(5) Für fehlerhafte oder falsche EAN- Codierungen der Vorlieferanten übernimmt ZENTIS keine Gewähr.

(6) Für den Fall, dass eine Garantie nicht eingehalten wird, beschränkt sich die Haftung von ZENTIS auf den Ersatz vorhersehbarer und unmittelbarer Schäden, die gerade durch die Übernahme der Garantie verhindert werden sollten; es sei denn, der Ersatz auch des weitergehenden Schadens ist ausdrücklich von der Garantie umfasst.

(7) Die Haftung für Beschaffenheits- oder Haltbarkeitsgarantien sowie die Haftung bei arglistigem Verschweigen von Mängeln, bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit und bei der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit werden durch vorstehende Bestimmungen nicht berührt.

10. Haftung

(1) In allen Fällen, in denen ZENTIS aufgrund vertraglicher oder gesetzlicher Anspruchsgrundlagen zum Schadens- oder Aufwendungsersatz verpflichtet ist, haftet ZENTIS nur, soweit ZENTIS seinen leitenden Angestellen und Erfüllungsgehilfen, Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit oder eine Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit zur Last fällt. Unberührt bleibt die verschuldensunabhängige Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz. Unberührt bleibt auch die Haftung für die schuldhafte Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (= Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf); die Haftung ist insoweit jedoch außer in den Fällen von Satz 1 und 2 auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden beschränkt. Eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Käufers ist mit den vorstehenden Regelungen nicht verbunden.

(2) Soweit die Schadensersatzhaftung ZENTIS gegenüber ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung der Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen von ZENTIS.

11. Erfüllungsort und Gerichtsstand

(1) Erfüllungsort für Lieferungen ist der jeweilige Versandort bzw. vereinbarte Verladehafen, für Zahlungen Aachen.

(2) Sofern der Käufer Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, ist Gerichtsstand Aachen. ZENTIS bleibt berechtigt, am Sitz des Käufers zu klagen.

12. Anwendbares Recht

(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Vorschriften des Wiener UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenverkauf (UN-Kaufrecht).

13. Datenverarbeitung

(1) ZENTIS weist darauf hin, dass die Daten seiner Kunden im Unternehmen EDV-mäßig verarbeitet werden (§ 28 BDSG).

14. Schlussbestimmungen

(1) Der Käufer kann Ansprüche aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von ZENTIS abtreten.

(2) Vertragssprache ist Deutsch. Soweit sich die Vertragsparteien daneben einer anderen Sprache bedienen, hat der deutsche Wortlaut Vorrang.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen oder des Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich im Rahmen des Zumutbaren schon jetzt, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt und die sie vereinbart hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit zuvor bekannt gewesen wäre. Das gleiche gilt im Fall einer Regelungslücke.

(4) Von ZENTIS maschinell erstellte Auftragsbestätigungen, Rechnungen, Kontoauszüge etc. sind auch ohne Unterschrift gültig.

Stand: Juni 2023